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盛虹百亿借壳估值过高风险过大?丹化科技董事会现反对票

   日期:2019-10-20 13:17:30     来源:上杭网    浏览:2224    评论:0    

洪升资产借壳,丹桦科技遭遇波折。

10月8日,来自《新京报》的记者获悉,丹华科技董事会就交易的各种问题进行了投票,并对多项提案进行了分歧。由于交易风险过大、评估价值不公平、业绩承诺期较短等因素,丹华科技的许多董事投票反对交易。

丹华科技此前披露的交易计划显示,计划向江苏思邦石化有限公司(以下简称“思邦”)全体股东发行a股,以购买其思邦股权的100%,预计交易价格为110亿元人民币。交易完成后,洪升石化及其协同行动伙伴博鸿实业将持有公司约63.86%的股份,洪升石化将成为上市公司的控股股东,苗汉根和朱红梅将成为公司的实际控制人。

根据《丹华科技公告》,丹华科技董事会投票结果为8票赞成,1票反对第一项议案《关于公司根据相关法律法规发行股票购买资产的议案》

第二个方案是“本次股票发行资产购买及关联交易计划方案”。丹华科技董事会对该提案进行了逐项审议。其中,本次股票发行的资产购买总体方案、交易对手、标的资产、定价依据、交易价格和对价支付方式等16项均获得6票赞成、3票反对。一项绩效承诺补偿安排获得5票赞成,4票反对。

此外,包括《关于发行股票和购买资产公司关联交易的议案》在内的15项议案,以6票赞成、3票反对获得通过。

据丹华科技公告,郑万青董事以“仅同意5年”为由,投票反对《股份购买及关联交易计划建议书》中的绩效承诺薪酬安排。

其他反对票来自丹华科技董事李利伟、张徐宁和杨金涛。根据公告,三位董事投的反对票均引发了本次交易风险过大和评估价值不公平的因素。

李利伟主任对第二至第十七项动议投了反对票,理由是“估价过高;期望过于乐观;对政策风险和市场风险考虑不足;重组报告中产品成本的计算不合理;环境保护支出不明。”

张主任徐宁对第二至十七项议案投了反对票,认为“评估价格不够公平;未能合理有效保护中小股东权益的;未来的风险非常高,下注期很短,承诺也不够。”

杨金涛董事对所有提案投了反对票,理由是“由于交易对手产品价格的周期性以及未来可能出现的产能过剩,由于估值过高,业绩押注期至少需要延长五年。交易对手自身利润波动很大,因此应审查2019年财务报告。2019年4月归还的大股东贷款应继续核查并计息。"

威尔士州成立于2010年。控股股东为洪升石化。苗汉根和朱红梅通过洪升石化和博宏工业共同控制威尔士州85.45%的股份,是威尔士州的实际控制人。

根据未经审计的财务数据,2016年1月至4月,2017年、2018年和2019年,国家实现营业收入分别为17.84亿元、76.51亿元、114.7亿元和37.75亿元,净利润分别为1404万元、7.6亿元、3.03亿元和3.16亿元。

此外,交易计划的披露显示,根据未经审计的财务数据,截至2016年底、2017年底、2018年底和2019年4月30日,威尔士州的资产负债率分别为74.75%、73.66%、70.58%和59.88%,呈逐年下降趋势,但总体水平仍然相对较高。

根据交易计划声明,高水平的资产负债率增加了威尔士州的债务风险,也限制了该州通过债务融资进一步扩大生产规模的能力。

(编辑:赵金波)

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